เทมเพลตข้อบังคับองค์กรไม่แสวงหากำไร: ร่าง อนุมัติ และยื่นในปี 2026

ข้อบังคับองค์กรไม่แสวงหากำไรคือกฎการดำเนินงานขององค์กร อธิบายวิธีที่คณะกรรมการตัดสินใจ วิธีแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ วิธีจัดประชุม และวิธีรับมือกับการเปลี่ยนแปลงในระยะยาว คู่มือนี้ช่วยให้ผู้ก่อตั้งและกรรมการทราบว่าควรใส่อะไร วิธีร่างและอนุมัติข้อบังคับ รวมถึงข้อผิดพลาดที่อาจทำให้การยื่นขอ 501(c)(3) ล่าช้าในปี 2026

ข้อบังคับองค์กรไม่แสวงหากำไรทำอะไร (และไม่ทำอะไร)

ข้อบังคับแปลงโครงสร้างทางกฎหมายขององค์กรไม่แสวงหากำไรให้เป็นกฎการกำกับดูแลที่ใช้ได้จริง หากหนังสือจัดตั้งองค์กรเป็นเอกสารที่ก่อตั้งองค์กร ข้อบังคับจะอธิบายว่าองค์กรนั้นจะดำเนินงานอย่างไร

ข้อบังคับที่ดีควรตอบคำถามต่าง ๆ เช่น:

• ใครมีอำนาจตัดสินใจ?
• คณะกรรมการมีกรรมการกี่คน?
• กรรมการได้รับเลือก ถอดถอน หรือเปลี่ยนแทนอย่างไร?
• ต้องแจ้งล่วงหน้าก่อนประชุมเป็นเวลานานเท่าใด?
• ต้องมีกรรมการกี่คนจึงจะครบองค์ประชุม?
• เจ้าหน้าที่ได้รับเลือกอย่างไร และมีหน้าที่อะไร?
• องค์กรจะแก้ไขข้อบังคับได้อย่างไร?
• จะเกิดอะไรขึ้นหากองค์กรเลิกกิจการ?

ข้อบังคับยังเป็นเครื่องมือช่วยสืบทอดความต่อเนื่อง ผู้ก่อตั้งอาจเข้าใจแผนเดิมขององค์กร แต่กรรมการในอนาคต เจ้าหน้าที่ ผู้บริจาค ผู้สอบบัญชี และหน่วยงานกำกับดูแลจำเป็นต้องมีบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับกฎการกำกับดูแลองค์กร ข้อบังคับที่ชัดเจนช่วยลดความไม่แน่นอนเมื่อผู้นำเปลี่ยนแปลง หรือเมื่อคณะกรรมการต้องตัดสินใจอย่างเร่งด่วน

อย่างไรก็ตาม ข้อบังคับไม่ใช่เอกสารทดแทนเอกสารจัดตั้งประเภทอื่นทั้งหมด โดยทั่วไปกฎหมายของรัฐเป็นผู้กำหนดสถานะนิติบุคคลขององค์กรไม่แสวงหากำไรผ่านหนังสือจัดตั้งบริษัทหรือเอกสารจัดตั้งอื่น สำหรับการยกเว้นภาษีของรัฐบาลกลาง IRS จะพิจารณาอย่างละเอียดถึงวัตถุประสงค์และข้อกำหนดเรื่องการเลิกกิจการในเอกสารจัดตั้ง IRS อธิบายว่าโดยทั่วไปข้อบังคับเพียงอย่างเดียวไม่เป็นไปตามการทดสอบด้านการจัดตั้งองค์กร แม้ในบางกรณีที่จำกัด ข้อบังคับที่มีโครงสร้างเหมาะสมอาจถือเป็นเอกสารจัดตั้งได้ ดูคำอธิบายปัจจุบันใน IRS Publication 557

ข้อบังคับก็ไม่ได้ทำให้เกิดสถานะ 501(c)(3) โดยอัตโนมัติ องค์กรยังต้องพิจารณาว่าจำเป็นต้องยื่นคำขอหรือไม่ จัดเตรียมแบบคำขอในชุด Form 1023 ที่เหมาะสม และยื่นผ่าน Pay.gov หากจำเป็น ข้อบังคับควรสนับสนุนโครงสร้างและกิจกรรมจริงขององค์กร แต่เป็นเพียงส่วนหนึ่งของชุดเอกสารคำขอเท่านั้น

วิธีที่เป็นประโยชน์ในการทำความเข้าใจเอกสารแต่ละประเภทคือ:

• หนังสือจัดตั้งบริษัท: ก่อตั้งนิติบุคคลและกำหนดวัตถุประสงค์ที่องค์กรสามารถดำเนินการได้
• ข้อบังคับ: กำหนดการกำกับดูแลภายในและขั้นตอนการดำเนินงาน
• มติคณะกรรมการ: บันทึกการตัดสินใจเฉพาะเรื่อง เช่น การรับรองข้อบังคับ
• นโยบาย: กำหนดรายละเอียดเรื่องผลประโยชน์ทับซ้อน การแจ้งเบาะแส การเก็บรักษาเอกสาร การเงิน และการดำเนินงานด้านอื่น ๆ
• Form 1023 หรือ Form 1023-EZ: ขอให้ IRS รับรองสถานะยกเว้นภาษีของรัฐบาลกลาง

ข้อบังคับที่ดีที่สุดมีรายละเอียดเพียงพอสำหรับใช้เป็นแนวทางตัดสินใจ แต่ยืดหยุ่นพอที่จะยังมีประโยชน์เมื่อองค์กรเติบโต

สิ่งที่ควรมีในเทมเพลตข้อบังคับองค์กรไม่แสวงหากำไร

เทมเพลตข้อบังคับองค์กรไม่แสวงหากำไรควรใช้เป็นกรอบเริ่มต้น ไม่ใช่เอกสารที่นำไปอนุมัติโดยไม่ตรวจสอบ กฎหมายบริษัทไม่แสวงหากำไรของแต่ละรัฐแตกต่างกัน และพันธกิจ รูปแบบสมาชิก โครงการ และโครงสร้างเงินทุนขององค์กรอาจต้องมีข้อกำหนดเพิ่มเติม

องค์กรส่วนใหญ่ควรครอบคลุมหัวข้อต่อไปนี้

1. ชื่อและวัตถุประสงค์

ระบุชื่อทางกฎหมายขององค์กร และหากเป็นประโยชน์ ให้ใส่ข้อความสั้น ๆ ที่เชื่อมโยงข้อบังคับกับหนังสือจัดตั้งบริษัท ส่วนวัตถุประสงค์ในข้อบังคับควรสอดคล้องกับหนังสือจัดตั้ง

หลีกเลี่ยงการเพิ่มข้อความที่กว้างเกินไปจนขัดแย้งกับวัตถุประสงค์ 501(c)(3) ที่องค์กรอ้าง หนังสือจัดตั้ง ไม่ใช่เพียงข้อบังคับ ควรจำกัดวัตถุประสงค์ขององค์กรให้อยู่ในวัตถุประสงค์ที่ได้รับยกเว้นภายใต้มาตรา 501(c)(3) IRS อธิบายข้อกำหนดเรื่องวัตถุประสงค์และการเลิกกิจการไว้ใน คำแนะนำเกี่ยวกับเอกสารจัดตั้ง

2. โครงสร้างคณะกรรมการ

อธิบายจำนวนกรรมการหรือช่วงจำนวนกรรมการที่อนุญาต ระบุว่าองค์กรมีกรรมการที่มีสิทธิออกเสียงและไม่มีสิทธิออกเสียง กรรมการโดยตำแหน่ง หรือสมาชิกที่ทำหน้าที่ให้คำปรึกษาหรือไม่

ควรระบุให้ชัดเจน:

• จำนวนกรรมการขั้นต่ำและสูงสุด
• คุณสมบัติผู้มีสิทธิเป็นกรรมการ
• ระยะเวลาการดำรงตำแหน่ง
• ข้อจำกัดวาระ หากมี
• กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้หรือไม่
• วิธีเติมตำแหน่งที่ว่าง
• วิธีที่กรรมการจะลาออกหรือถูกถอดถอน
• คณะกรรมการสามารถแต่งตั้งกรรมการชั่วคราวได้หรือไม่

หากใช้ช่วงจำนวน ให้ระบุว่าใครเป็นผู้กำหนดจำนวนที่แน่นอน ตัวอย่างเช่น "คณะกรรมการต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่าห้าคนและไม่เกินสิบเอ็ดคน คณะกรรมการอาจกำหนดจำนวนกรรมการภายในช่วงดังกล่าวด้วยมติ"

อย่ากำหนดโครงสร้างคณะกรรมการในอุดมคติที่องค์กรไม่สามารถรักษาไว้ได้ คณะกรรมการห้าคนซึ่งกำหนดวาระไว้อย่างชัดเจน มักใช้งานได้จริงกว่าเทมเพลตที่กำหนดให้มีกรรมการสิบสองคนในขณะที่องค์กรมีผู้นำที่ทำงานจริงเพียงสามคน

3. การประชุมและการแจ้งประชุม

กำหนดกฎสำหรับการประชุมปกติและการประชุมพิเศษ รวมรูปแบบการประชุมที่อนุญาต เช่น การประชุมแบบพบหน้า ทางโทรศัพท์ หรือผ่านวิดีโอ หากกฎหมายของรัฐอนุญาต

ควรครอบคลุม:

• ช่วงเวลาของการประชุมประจำปี
• ความถี่ของการประชุมปกติ
• ผู้มีอำนาจเรียกประชุมพิเศษ
• ระยะเวลาการแจ้งประชุมที่กำหนด
• วิธีส่งหนังสือแจ้ง
• กรรมการสามารถสละสิทธิ์การแจ้งประชุมได้หรือไม่
• การเข้าร่วมทางไกลนับเป็นการเข้าร่วมประชุมหรือไม่
• วิธีอนุมัติและเก็บรักษารายงานการประชุม

ข้อกำหนดที่ใช้ได้จริงอาจอนุญาตให้แจ้งทางอิเล็กทรอนิกส์และเข้าร่วมทางไกลได้ พร้อมกำหนดให้องค์กรตรวจสอบว่ากรรมการที่เข้าร่วมสามารถสื่อสารระหว่างกันได้ ขอให้ที่ปรึกษากฎหมายในท้องถิ่นยืนยันว่าถ้อยคำดังกล่าวสอดคล้องกับกฎหมายบริษัทไม่แสวงหากำไรของรัฐของคุณ

4. องค์ประชุมและการลงคะแนน

องค์ประชุมคือจำนวนกรรมการที่มีสิทธิออกเสียงขั้นต่ำซึ่งต้องเข้าร่วมก่อนที่คณะกรรมการจะดำเนินการอย่างเป็นทางการได้ ข้อกำหนดเรื่องการลงคะแนนควรนำไปใช้ได้ง่ายในการประชุมจริง

ควรระบุ:

• จำนวนหรือสัดส่วนที่จำเป็นสำหรับองค์ประชุม
• จำนวนเสียงที่ต้องใช้อนุมัติเรื่องทั่วไป
• คำว่าเสียงข้างมากหมายถึงเสียงข้างมากของผู้เข้าร่วม หรือของคณะกรรมการทั้งหมด
• การงดออกเสียงนับรวมในตัวหารหรือไม่
• เรื่องที่ต้องใช้เสียงสูงกว่า เช่น การถอดถอน การแก้ไขข้อบังคับ การควบรวม หรือการเลิกกิจการ
• อนุญาตหรือห้ามการลงคะแนนแทนโดยมอบฉันทะ

ตัวอย่างเช่น "กรรมการที่ดำรงตำแหน่งอยู่ในขณะนั้นเกินกึ่งหนึ่งถือเป็นองค์ประชุม เว้นแต่กฎหมายหรือข้อบังคับนี้กำหนดให้ใช้เสียงมากกว่า การดำเนินการจะได้รับอนุมัติเมื่อได้รับเสียงข้างมากของคะแนนที่ลงในการประชุมซึ่งมีองค์ประชุม"

อย่าใช้คำว่า "เสียงข้างมาก" โดยไม่อธิบายความหมาย ภาษาการลงคะแนนที่คลุมเครืออาจทำให้เกิดข้อพิพาทว่าข้อเสนอนั้นผ่านหรือไม่

5. เจ้าหน้าที่

ระบุเจ้าหน้าที่ที่องค์กรจำเป็นต้องมี เช่น ประธาน รองประธาน เลขานุการ และเหรัญญิก องค์กรไม่แสวงหากำไรขนาดเล็กอาจรวมหน้าที่บางตำแหน่งได้หากกฎหมายของรัฐอนุญาต แต่โดยมากจะแยกประธานหรือประธานคณะกรรมการออกจากเลขานุการ เพื่อรักษาการตรวจสอบถ่วงดุลขั้นพื้นฐาน

สำหรับแต่ละตำแหน่ง ให้กำหนด:

• วิธีเลือกตั้งหรือแต่งตั้ง
• ระยะเวลาการดำรงตำแหน่ง
• เจ้าหน้าที่ต้องเป็นกรรมการหรือไม่
• หน้าที่หลัก
• การลาออกและการถอดถอน
• วิธีเติมตำแหน่งที่ว่าง
• บุคคลเดียวกันสามารถดำรงหลายตำแหน่งได้หรือไม่

หลีกเลี่ยงการมอบอำนาจทางกฎหมายหรือการเงินโดยไม่รอบคอบ หากเหรัญญิกมีหน้าที่จัดทำรายงานและกำกับดูแล ให้ระบุว่าเหรัญญิกมีอำนาจลงนามเช็คหรือสัญญาด้วยหรือไม่ อำนาจลงนามอาจกำหนดไว้ในนโยบายการเงินหรือมติคณะกรรมการแยกต่างหาก หากวิธีนั้นมีความยืดหยุ่นมากกว่า

6. คณะกรรมการย่อย

อธิบายว่าคณะกรรมการสามารถจัดตั้งคณะกรรมการย่อยถาวรหรือเฉพาะกิจได้หรือไม่ ระบุว่าคณะกรรมการย่อยใดมีอำนาจเสนอคำแนะนำ และคณะกรรมการย่อยใด (ถ้ามี) สามารถใช้อำนาจที่คณะกรรมการมอบหมายได้

ไม่ควรมอบอำนาจที่กฎหมายของรัฐสงวนไว้ให้คณะกรรมการเต็มคณะ ควรระบุด้วยว่าใครแต่งตั้งสมาชิกคณะกรรมการย่อย ใครเลือกประธานคณะกรรมการย่อย และรายงานของคณะกรรมการย่อยจะส่งถึงคณะกรรมการอย่างไร

7. ผลประโยชน์ทับซ้อนและค่าตอบแทน

ข้อบังคับควรกล่าวถึงผลประโยชน์ทับซ้อนในระดับการกำกับดูแล แต่โดยทั่วไปควรมีนโยบายผลประโยชน์ทับซ้อนแยกต่างหากเพื่อกำหนดรายละเอียดเรื่องการเปิดเผย การถอนตัว การพิจารณา และการจัดทำเอกสาร

กำหนดกระบวนการให้กรรมการหรือเจ้าหน้าที่เปิดเผยผลประโยชน์ทับซ้อนที่อาจเกิดขึ้น และออกจากการอภิปรายหรือการลงคะแนนเมื่อเหมาะสม ระบุว่าการเปิดเผยและการถอนตัวของบุคคลที่มีส่วนได้เสียควรบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

หากองค์กรอาจจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการ เจ้าหน้าที่ ผู้ก่อตั้ง หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง ให้กำหนดให้ผู้มีอำนาจตัดสินใจที่ไม่มีส่วนได้เสียเป็นผู้อนุมัติ และจัดทำเอกสารที่สมเหตุสมผล การตัดสินใจเรื่องค่าตอบแทนควรดำเนินการอย่างรอบคอบและสอดคล้องกับกฎหมายที่ใช้บังคับ

8. เอกสาร การชดใช้ค่าเสียหาย และการแก้ไขข้อบังคับ

ใส่ข้อกำหนดเรื่องการเก็บรักษาบันทึกของบริษัท การจัดทำรายงานการประชุม และการคุ้มครองกรรมการและเจ้าหน้าที่เท่าที่กฎหมายอนุญาต ข้อกำหนดเรื่องการชดใช้ค่าเสียหายควรตรวจสอบเทียบกับกฎหมายของรัฐและความคุ้มครองตามประกันภัย

สุดท้าย ให้อธิบายวิธีแก้ไขข้อบังคับ ระบุว่าใครเสนอการแก้ไขได้ ต้องแจ้งล่วงหน้านานเท่าใด ต้องใช้เสียงเท่าใด และสมาชิก (ถ้ามี) ต้องอนุมัติการเปลี่ยนแปลงหรือไม่

สาระสำคัญของข้อบังคับ

1. ระบุวัตถุประสงค์ขององค์กรไม่แสวงหากำไร
2. กำหนดอำนาจของคณะกรรมการ
3. วางกฎการประชุม
4. อธิบายหน้าที่ของเจ้าหน้าที่
5. กำหนดการควบคุมการแก้ไขข้อบังคับ

วิธีร่างข้อบังคับทีละขั้นตอน

การร่างจะราบรื่นขึ้นเมื่อคณะกรรมการตกลงเรื่องโครงสร้างก่อนแก้ไขข้อกำหนดแต่ละข้อ

ขั้นตอนที่ 1: ยืนยันรูปแบบทางกฎหมายและการดำเนินงาน

เริ่มจากรัฐที่จดทะเบียนจัดตั้ง ชื่อทางกฎหมายขององค์กร โครงสร้างสมาชิก ขนาดคณะกรรมการที่วางแผนไว้ และกิจกรรมที่ตั้งใจดำเนินการ พิจารณาว่าองค์กรมีสมาชิกที่มีสิทธิออกเสียง หรืออยู่ภายใต้การกำกับของคณะกรรมการโดยไม่มีสมาชิกตามกฎหมาย

ตรวจสอบหนังสือจัดตั้งบริษัทที่ยื่นแล้วก่อนร่าง ยืนยันว่าชื่อ วัตถุประสงค์ รายละเอียดการจดทะเบียน และถ้อยคำเรื่องการเลิกกิจการสอดคล้องกับข้อบังคับที่เสนอ หากหนังสือจัดตั้งไม่มีถ้อยคำ 501(c)(3) ที่จำเป็น ให้แก้ไขประเด็นนั้นก่อนถือว่าข้อบังคับเสร็จสมบูรณ์

ขั้นตอนที่ 2: รวบรวมข้อกำหนดตามกฎหมายของรัฐ

ใช้กฎหมายบริษัทไม่แสวงหากำไรและคำแนะนำการยื่นเอกสารของรัฐที่องค์กรจัดตั้ง ตรวจสอบกฎเกี่ยวกับ:

• เจ้าหน้าที่ที่ต้องมี
• ขนาดคณะกรรมการขั้นต่ำ
• วาระกรรมการ
• การประชุมทางไกล
• สิทธิของสมาชิก
• การแจ้งประชุมและการลงคะแนน
• ธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย
• การชดใช้ค่าเสียหาย
• ลายมือชื่อและบันทึกอิเล็กทรอนิกส์

เทมเพลตออนไลน์ทั่วไปอาจไม่ระบุข้อกำหนดบางอย่าง หรือใส่ข้อกำหนดที่ไม่เหมาะกับเขตอำนาจศาลของคุณ การให้ทนายที่เชี่ยวชาญด้านองค์กรไม่แสวงหากำไรตรวจสอบสั้น ๆ มักมีค่าใช้จ่ายน้อยกว่าการแก้ไขโครงสร้างที่มีข้อบกพร่องหลังการยื่น

ขั้นตอนที่ 3: ทำให้กฎการกำกับดูแลสอดคล้องกับความเป็นจริง

พิจารณาว่าคณะกรรมการจะทำงานจริงอย่างไร หากกรรมการอาศัยอยู่คนละรัฐ ควรระบุเรื่องการประชุมทางไกลและการแจ้งทางอิเล็กทรอนิกส์ หากผู้ก่อตั้งจะทำหน้าที่เป็นทั้งผู้อำนวยการบริหารและประธานคณะกรรมการในช่วงแรก ให้พิจารณาว่าข้อบังคับควรอนุญาตการจัดการชั่วคราวนี้หรือไม่ และคาดว่าจะมีประธานอิสระแยกต่างหากในภายหลังหรือไม่

เขียนกฎที่คณะกรรมการในอนาคตสามารถปฏิบัติตามได้โดยไม่ต้องคาดเดา หลีกเลี่ยงการใส่คำแนะนำการดำเนินงานที่ละเอียดเกินไปในข้อบังคับ หากนโยบายที่คณะกรรมการอนุมัติสามารถอัปเดตได้ง่ายกว่า

ขั้นตอนที่ 4: ร่างด้วยภาษาที่เข้าใจง่าย

ใช้ส่วนเนื้อหาสั้น ๆ และคำศัพท์ที่สม่ำเสมอ เลือกใช้คำว่า "กรรมการ" หรือ "สมาชิกคณะกรรมการ" ให้ชัดเจน และให้คำนิยามหากใช้ทั้งสองคำ กำหนดความหมายของ "คณะกรรมการ" "สมาชิก" "เจ้าหน้าที่" และ "เป็นลายลักษณ์อักษร" หากคำเหล่านี้อาจตีความได้หลายแบบ

อย่าคัดลอกข้อกำหนดที่อ้างถึงองค์กรอื่น รัฐอื่น หรือองค์กรไม่แสวงหากำไรคนละประเภท ค้นหาร่างเอกสารเพื่อหาข้อความแทนที่ เช่น "[Organization Name]" "[State]" และ "[Number]" แล้วแทนที่หรือลบทุกจุดก่อนส่งให้ผู้อื่นตรวจ

ขั้นตอนที่ 5: เปรียบเทียบข้อบังคับกับคำอธิบายใน Form 1023

คณะกรรมการควรเปรียบเทียบข้อกำหนดด้านการกำกับดูแลกับกิจกรรมที่องค์กรวางแผนไว้ และคำตอบที่คาดว่าจะให้ใน Form 1023 หรือ Form 1023-EZ หากคำขอระบุว่าองค์กรจะมีคณะกรรมการห้าคน แต่ข้อบังคับกำหนดกรรมการเจ็ดคน ต้องแก้ไขความแตกต่างนี้

ตรวจสอบด้วยว่าโครงการที่ระบุ บทบาทของเจ้าหน้าที่ การจ่ายค่าตอบแทน ธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง และแผนระดมทุน มีคำอธิบายที่สอดคล้องกันในเอกสารทั้งหมด

ขั้นตอนที่ 6: จัดทำฉบับพร้อมอนุมัติ

จัดเตรียม PDF หรือเอกสารฉบับสมบูรณ์หนึ่งฉบับที่มี:

• ชื่อองค์กร
• วันที่ของฉบับ
• เลขลำดับส่วนที่ชัดเจน
• ไม่มีการติดตามการเปลี่ยนแปลงหรือความคิดเห็น
• เลขหน้าที่ถูกต้อง
• หน้าลงนามหรือหน้ารับรอง หากกระบวนการของคุณใช้
• ประวัติการแก้ไข หากกำลังแก้ไขข้อบังคับ

AiDocX ช่วยให้ทีมร่างเอกสารจากเทมเพลต รวบรวมลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์จากกรรมการในเอกสารเดียวกัน และเก็บฉบับที่อนุมัติไว้ในสถานที่ปลอดภัยแห่งเดียวได้ แนวทางการกำกับดูแลที่สำคัญไม่ใช่ตัวซอฟต์แวร์ แต่คือการเก็บบันทึกที่ชัดเจนว่าคณะกรรมการอนุมัติอะไรและเมื่อใด

วิธีขออนุมัติจากคณะกรรมการและบันทึกการรับรอง

การอนุมัติจากคณะกรรมการไม่ใช่เพียงการส่งเอกสารให้กรรมการตอบว่า "อนุมัติ" องค์กรควรจัดทำบันทึกแสดงว่ากรรมการได้รับข้อบังคับที่เสนอ มีโอกาสตรวจสอบ และรับรองอย่างเป็นทางการตามกระบวนการที่กำหนด

ส่งร่างพร้อมบันทึกเพื่อการตัดสินใจ

อย่างน้อยหลายวันก่อนการประชุม ให้ส่ง:

• ข้อบังคับที่เสนอ
• สรุปการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ
• หนังสือจัดตั้งบริษัท
• หมายเหตุเกี่ยวกับกฎหมายของรัฐที่เกี่ยวข้อง
• รายการประเด็นที่ยังต้องตัดสินใจ
• ร่างมติคณะกรรมการ

บันทึกเพื่อการตัดสินใจควรระบุคำถามที่คณะกรรมการต้องตอบ เช่น จะมีกรรมการห้าคนหรือเจ็ดคน จะกำหนดข้อจำกัดวาระหรือไม่ และองค์กรจะมีสมาชิกที่มีสิทธิออกเสียงหรือไม่

บรรจุเรื่องการรับรองไว้ในวาระ

ใส่หัวข้อวาระที่เฉพาะเจาะจง เช่น "พิจารณาและรับรองข้อบังคับฉบับแก้ไขและจัดทำใหม่" ประธานควรอธิบายวัตถุประสงค์ของการลงคะแนนและเปิดโอกาสให้ซักถาม หากร่างมีผลกระทบทางกฎหมายหรือโครงสร้างอย่างมาก คณะกรรมการอาจเชิญที่ปรึกษากฎหมายหรือคณะกรรมการกำกับดูแลมาเป็นผู้นำเสนอ

บันทึกมติอย่างถูกต้อง

รายงานการประชุมควรระบุ:

• ชื่อและวันที่ของฉบับข้อบังคับ
• กรรมการผู้เสนอญัตติ
• กรรมการผู้รับรองญัตติ หากจำเป็น
• การอภิปรายที่มีสาระสำคัญ
• ผลการลงคะแนน
• การงดออกเสียงหรือการถอนตัว
• วันที่มีผลบังคับใช้

ตัวอย่างมติอาจระบุว่า:

"มีมติให้คณะกรรมการรับรองข้อบังคับของ [Organization Name] ลงวันที่ [date] ซึ่งแนบกับรายงานการประชุมนี้ โดยให้มีผลตั้งแต่ [date] และให้อำนาจเจ้าหน้าที่ดำเนินการที่จำเป็นเพื่อบังคับใช้ข้อบังคับดังกล่าว"

อย่าแนบร่างที่แตกต่างจากฉบับที่มีการอภิปรายหรืออนุมัติจริง

รวบรวมลายมือชื่อให้สอดคล้องกัน

หากองค์กรใช้ลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ ให้ผู้ลงนามที่จำเป็นทุกคนลงนามในฉบับสุดท้ายเดียวกัน อย่าสร้างไฟล์แยกหลายไฟล์ซึ่งต้องนำมาเปรียบเทียบภายหลัง เก็บเอกสารที่ลงนามแล้วไว้พร้อมรายงานการประชุมและมติ

องค์กรควรตอบคำถามสามข้อนี้ได้แม้เวลาผ่านไปหลายเดือน:

1. ฉบับใดได้รับอนุมัติ?
2. ใครเป็นผู้อนุมัติ?
3. ฉบับนั้นมีผลเมื่อใด?

เก็บรักษาบันทึกการกำกับดูแล

เก็บข้อบังคับฉบับสุดท้าย มติที่ลงนามแล้ว รายงานการประชุม และประวัติการแก้ไขไว้ในบันทึกถาวรของบริษัท หากมีการแก้ไขข้อบังคับ ให้เก็บฉบับก่อนหน้าไว้แทนการเขียนทับ

ข้อบังคับเทียบกับหนังสือจัดตั้ง นโยบาย และ Form 1023

ความล่าช้าในการยื่นคำขอจำนวนมากเริ่มจากการสับสนระหว่างเอกสาร แต่ละเอกสารมีวัตถุประสงค์ต่างกัน และ IRS ไม่ถือว่าเอกสารเหล่านี้ใช้แทนกันได้

เอกสาร	หน้าที่หลัก	ผู้อนุมัติโดยทั่วไป
หนังสือจัดตั้งบริษัท	ก่อตั้งองค์กรไม่แสวงหากำไรและกำหนดวัตถุประสงค์ทางกฎหมาย	ผู้จัดตั้งและรัฐ
ข้อบังคับ	กำหนดกฎการกำกับดูแลภายใน	คณะกรรมการ
นโยบายผลประโยชน์ทับซ้อน	กำหนดรายละเอียดการเปิดเผยและการถอนตัว	คณะกรรมการ
มติคณะกรรมการ	บันทึกการตัดสินใจเฉพาะเรื่อง	คณะกรรมการ
Form 1023 หรือ 1023-EZ	ขอรับรองการยกเว้นภาษีจากรัฐบาลกลาง	เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ
รายงานการประชุม	เก็บหลักฐานการตัดสินใจ	เลขานุการหรือคณะกรรมการ

การทดสอบด้านการจัดตั้งองค์กรมีความสำคัญเป็นพิเศษ โดยทั่วไป IRS คาดหวังให้เอกสารจัดตั้งจำกัดวัตถุประสงค์ขององค์กรไว้เฉพาะวัตถุประสงค์ที่ได้รับยกเว้นภายใต้มาตรา 501(c)(3) และกำหนดข้อกำหนดเรื่องการเลิกกิจการที่เหมาะสม ข้อความในข้อบังคับ ความตั้งใจของผู้ก่อตั้ง หรือกิจกรรมจริงขององค์กร อาจไม่สามารถแก้ไขหนังสือจัดตั้งที่มีข้อบกพร่องได้

ก่อนยื่น ให้เปรียบเทียบหนังสือจัดตั้งและข้อบังคับในประเด็นต่อไปนี้:

• ชื่อองค์กร
• รัฐที่จัดตั้ง
• ถ้อยคำเรื่องวัตถุประสงค์
• ถ้อยคำเรื่องการเลิกกิจการ
• โครงสร้างสมาชิก
• โครงสร้างคณะกรรมการ
• ชื่อและอำนาจของเจ้าหน้าที่
• วันที่มีผลบังคับใช้

หากองค์กรยื่นหนังสือจัดตั้งไปแล้วโดยไม่มีข้อกำหนดที่จำเป็น ให้ปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายที่มีคุณสมบัติเกี่ยวกับการแก้ไข อย่าสันนิษฐานว่าการอัปโหลดข้อบังคับโดยละเอียดจะแก้ปัญหาได้

ควรแยกเรื่องการยกเว้นภาษีออกจากการปฏิบัติตามข้อกำหนดของรัฐด้วย องค์กรไม่แสวงหากำไรอาจต้องจดทะเบียนระดมทุนเพื่อการกุศล ยื่นรายงานประจำปี ต่ออายุทะเบียนบริษัท ยื่นแบบเงินเดือน จดทะเบียนภาษีการขาย หรือขออนุมัติอื่น ๆ การรับรองจากรัฐบาลกลางไม่ได้ทำให้ภาระผูกพันเหล่านี้เสร็จสิ้นโดยอัตโนมัติ

ข้อผิดพลาดทั่วไปที่ทำให้การอนุมัติ 501(c)(3) ล่าช้า

เอกสารข้อบังคับที่เขียนดีอาจยังอยู่ในคำขอที่ไม่สอดคล้องกันได้ ข้อผิดพลาดต่อไปนี้เป็นสาเหตุทั่วไปของคำถาม การแก้ไข และความล่าช้า

ข้อผิดพลาดที่ 1: ถือว่าข้อบังคับคือเอกสารจัดตั้ง

ผู้ยื่นคำขอบางรายส่งข้อบังคับแต่ละเลยหนังสือจัดตั้งบริษัทที่มีข้อบกพร่องหรือขาดหายไป โดยทั่วไป Form 1023 กำหนดให้มีเอกสารจัดตั้ง และเอกสารดังกล่าวต้องมีข้อกำหนดเรื่องวัตถุประสงค์และการเลิกกิจการที่จำเป็น

วิธีแก้: ขอหนังสือจัดตั้งที่ยื่นต่อรัฐ ตรวจสอบข้อกำหนดที่จำเป็น และส่งเอกสารที่ถูกต้อง แนบข้อบังคับเมื่อมีการร้องขอหรือเมื่อเป็นประโยชน์ แต่อย่าใช้ข้อบังคับแทนหนังสือจัดตั้ง

ข้อผิดพลาดที่ 2: คัดลอกข้อกำหนดเรื่องวัตถุประสงค์ที่กว้างเกินไป

วัตถุประสงค์ เช่น "ดำเนินกิจกรรมใด ๆ ที่ชอบด้วยกฎหมาย" อาจยอมรับได้ภายใต้กฎหมายบริษัทของบางรัฐ แต่ไม่เพียงพอสำหรับการทดสอบด้านการจัดตั้งองค์กรของรัฐบาลกลาง เอกสารจัดตั้งขององค์กรไม่แสวงหากำไรควรจำกัดวัตถุประสงค์ไว้เฉพาะวัตถุประสงค์ที่ได้รับการยอมรับว่าได้รับยกเว้น

วิธีแก้: ใช้ถ้อยคำเรื่องวัตถุประสงค์ที่เหมาะกับพันธกิจขององค์กร และตรวจสอบกับข้อกำหนดปัจจุบันของ IRS

ข้อผิดพลาดที่ 3: ขาดถ้อยคำเรื่องการเลิกกิจการหรือระบุไว้อ่อนเกินไป

องค์กรควรอธิบายว่าเมื่อเลิกกิจการ ทรัพย์สินที่เหลือจะถูกแจกจ่ายเพื่อวัตถุประสงค์ที่ได้รับยกเว้นอย่างน้อยหนึ่งประการ ให้รัฐบาลกลางเพื่อประโยชน์สาธารณะ หรือให้ผู้รับรายอื่นที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายอนุญาต

วิธีแก้: ตรวจสอบข้อกำหนดในหนังสือจัดตั้ง ไม่ใช่เพียงข้อบังคับ หากระบุผู้รับทรัพย์สินไว้โดยเฉพาะ ให้ยืนยันว่าถ้อยคำครอบคลุมกรณีที่ผู้รับรายนั้นไม่มีคุณสมบัติอีกต่อไป

ข้อผิดพลาดที่ 4: เอกสารไม่ตรงกัน

คำขออาจอธิบายว่ามีกรรมการสามคน ขณะที่ข้อบังคับกำหนดห้าคน หนังสือจัดตั้งอาจใช้ชื่อทางกฎหมายหนึ่งชื่อ แต่ Form 1023 ใช้อีกชื่อหนึ่ง คำอธิบายอาจระบุโครงการที่ไม่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ขององค์กร

วิธีแก้: จัดทำตารางเปรียบเทียบเอกสาร และตรวจสอบชื่อ วันที่ จำนวน บทบาท และกิจกรรมทุกจุดก่อนยื่น

ข้อผิดพลาดที่ 5: ไม่สนใจกิจกรรมจริง

IRS ตรวจสอบสิ่งที่องค์กรวางแผนจะทำ ไม่ใช่เพียงข้อความในเทมเพลต คำอธิบายกิจกรรมที่คลุมเครือ การระดมทุนที่ไม่ชัดเจน ประเด็นผลประโยชน์ส่วนตัว หรือกิจกรรมเชิงพาณิชย์ อาจทำให้ IRS ส่งคำถามเพิ่มเติม

วิธีแก้: อธิบายแต่ละโครงการสำคัญอย่างเป็นรูปธรรม ระบุว่าใครได้รับประโยชน์ โครงการดำเนินงานอย่างไร เกิดขึ้นที่ใด ใครเป็นผู้ดำเนินการ ได้รับเงินทุนอย่างไร และโครงการสนับสนุนวัตถุประสงค์ที่ได้รับยกเว้นอย่างไร

ข้อผิดพลาดที่ 6: ละเว้นรายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลหรือฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

ค่าตอบแทนผู้ก่อตั้ง สัญญาเช่าที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ ความสัมพันธ์ในครอบครัว เงินสนับสนุนแก่บุคคลภายใน และธุรกรรมกับนิติบุคคลในเครือ ต้องเปิดเผยอย่างรอบคอบและมีการควบคุมด้านการกำกับดูแล

วิธีแก้: ระบุผลประโยชน์ทับซ้อนที่อาจเกิดขึ้นตั้งแต่เนิ่น ๆ ใช้กระบวนการด้านผลประโยชน์ทับซ้อน และจัดทำเอกสารการตรวจสอบและอนุมัติโดยผู้ไม่มีส่วนได้เสีย

ข้อผิดพลาดที่ 7: ตั้งสมมติฐานว่า Form 1023-EZ ฉบับเก่าหรือใช้ได้กับทุกองค์กร

Form 1023-EZ ไม่ได้เปิดให้ทุกองค์กรใช้ คุณสมบัติขึ้นอยู่กับแบบประเมินของ IRS และสถานการณ์ขององค์กร การเลือกแบบฟอร์มที่สั้นกว่าโดยไม่ยืนยันคุณสมบัติ อาจทำให้เกิดปัญหาที่หลีกเลี่ยงได้

วิธีแก้: ตรวจสอบข้อกำหนดคุณสมบัติปัจจุบันของ IRS และใช้ Form 1023 ฉบับเต็มเมื่อจำเป็น หรือเมื่อโครงสร้างและกิจกรรมขององค์กรต้องการคำอธิบายที่ละเอียดกว่า คำแนะนำการยื่นคำขอของ IRS ระบุช่องทางการยื่นที่มีอยู่

ข้อผิดพลาดที่ 8: ไม่รายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีสาระสำคัญ

หากองค์กรเปลี่ยนวัตถุประสงค์ โครงการ โครงสร้าง หรือข้อเท็จจริงสำคัญอื่น ๆ ระหว่างที่คำขออยู่ระหว่างการพิจารณา อาจต้องแจ้งสำนักงาน IRS ที่ดำเนินการคำขอ

วิธีแก้: มอบหมายบุคคลหนึ่งคนให้ติดตามการเปลี่ยนแปลงที่มีสาระสำคัญ และเปรียบเทียบกับคำขอที่ยื่นแล้วก่อนดำเนินการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างครั้งใหญ่

ข้อผิดพลาดที่ 9: ส่งเอกสารแนบที่อ่านไม่ออก

หน้าที่สแกนอาจเอียง ไม่ครบ ไม่มีลายมือชื่อเมื่อจำเป็นต้องลงนาม หรืออ่านไม่ได้ เอกสารแนบอาจไม่มีชื่อองค์กรหรือ EIN ทั้งที่คำแนะนำกำหนดให้ใส่ข้อมูลระบุตัวตน

วิธีแก้: รวมเอกสารแนบที่จำเป็นเป็น PDF ที่ชัดเจน ตั้งชื่อไฟล์ให้สื่อความหมาย ตรวจสอบลำดับหน้า และเก็บสำเนาที่ส่งจริงไว้

ข้อผิดพลาดที่ 10: คิดว่าการอนุมัติจะเกิดขึ้นโดยอัตโนมัติหลังยื่น

องค์กรควรติดตามภาระผูกพันทางกฎหมาย ภาษี และการกำกับดูแลต่อไปในระหว่างที่คำขออยู่ระหว่างการพิจารณา การรับรองอาจมีผลย้อนหลังในบางกรณี แต่ไม่ได้ยกเลิกความจำเป็นในการเก็บบันทึกที่ถูกต้องและยื่นเอกสารให้ตรงเวลา

หลีกเลี่ยงความล่าช้าในการยื่น

1. อย่าพึ่งพาข้อบังคับเพียงอย่างเดียว
2. ทำให้หนังสือจัดตั้งและคำขอสอดคล้องกัน
3. เพิ่มข้อกำหนดเรื่องการเลิกกิจการ
4. อธิบายกิจกรรมจริง
5. ส่งเอกสารที่สอดคล้องกัน

วิธีอัปเดตข้อบังคับหลังได้รับอนุมัติ

ข้อบังคับควรปรับเปลี่ยนเมื่อโครงสร้างองค์กรเปลี่ยน แต่การแก้ไขต้องอยู่ภายใต้การควบคุม การแก้ไฟล์ Word เก่าแบบไม่เป็นทางการอาจทำให้มีหลายฉบับที่ขัดแย้งกัน และไม่แน่ใจว่ากฎใดมีผลบังคับใช้

เริ่มจากตรวจสอบขั้นตอนการแก้ไขในข้อบังคับฉบับปัจจุบัน ยืนยันว่าใครเสนอการแก้ไขได้ ต้องแจ้งล่วงหน้าอย่างไร ต้องใช้เสียงเท่าใด และสมาชิกหรือหน่วยงานอื่นต้องอนุมัติหรือไม่

จากนั้นจัดทำบันทึกการแก้ไขที่อธิบาย:

• ข้อกำหนดปัจจุบัน
• ถ้อยคำที่เสนอ
• เหตุผลที่ต้องเปลี่ยน
• การเปลี่ยนแปลงมีผลต่อโครงสร้างคณะกรรมการ การลงคะแนน สมาชิก หรือเจ้าหน้าที่หรือไม่
• หนังสือจัดตั้ง นโยบาย สัญญา หรือการเปิดเผยข้อมูลต่อ IRS ได้รับผลกระทบหรือไม่
• วันที่มีผลบังคับใช้ที่เสนอ

การเปลี่ยนแปลงบางอย่างควรทำในหนังสือจัดตั้ง ไม่ใช่ข้อบังคับ ตัวอย่างเช่น การเปลี่ยนวัตถุประสงค์ทางกฎหมายหรือถ้อยคำเรื่องการเลิกกิจการอาจต้องยื่นเอกสารต่อรัฐ และอาจต้องผ่านการตรวจสอบเพิ่มเติมจากรัฐบาลกลาง ขอคำแนะนำจากที่ปรึกษากฎหมายก่อนแก้ไขข้อกำหนดที่มีผลต่อโครงสร้างการยกเว้นภาษีขององค์กร

หลังการรับรอง ให้เก็บ:

• การแก้ไขที่ได้รับอนุมัติ
• มติคณะกรรมการ
• รายงานการประชุม
• ข้อบังคับฉบับจัดทำใหม่ หากมี
• ฉบับก่อนหน้า
• ใบรับการยื่นเอกสารต่อรัฐ
• บันทึกว่า IRS หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นต้องได้รับแจ้งหรือไม่

ประวัติการแก้ไขท้ายเอกสารสามารถแสดงวันที่และหัวข้อของการแก้ไขแต่ละครั้งได้ โดยไม่ต้องแทนที่บันทึกการกำกับดูแลอย่างเป็นทางการ

รายการตรวจสอบข้อบังคับฉบับสุดท้ายและการยื่น 501(c)(3)

ใช้รายการตรวจสอบนี้ก่อนการลงคะแนนของคณะกรรมการ และใช้อีกครั้งก่อนยื่นคำขอต่อรัฐบาลกลาง

• ชื่อทางกฎหมายตรงกับเอกสารที่ยื่นต่อรัฐและข้อมูล EIN
• มีหนังสือจัดตั้งบริษัทและเอกสารครบถ้วน
• หนังสือจัดตั้งมีถ้อยคำเรื่องวัตถุประสงค์ 501(c)(3) ที่เหมาะสม
• หนังสือจัดตั้งมีข้อกำหนดเรื่องการเลิกกิจการที่เหมาะสม
• ข้อบังคับตรงกับโครงสร้างคณะกรรมการจริงขององค์กร
• ระบุสมาชิกที่มีสิทธิออกเสียงอย่างชัดเจน หรือระบุโดยชัดแจ้งว่าไม่มีสมาชิกดังกล่าว
• กำหนดวาระ ตำแหน่งว่าง และกฎการถอดถอนกรรมการอย่างชัดเจน
• กฎการแจ้งประชุมและการเข้าร่วมทางไกลใช้งานได้จริง
• มาตรฐานองค์ประชุมและการลงคะแนนไม่คลุมเครือ
• กำหนดหน้าที่และกฎการแต่งตั้งเจ้าหน้าที่
• อำนาจของคณะกรรมการย่อยไม่เกินขอบเขตที่กฎหมายอนุญาต
• มีการบันทึกการเปิดเผยผลประโยชน์ทับซ้อนและการถอนตัว
• ค่าตอบแทนและธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องผ่านการตรวจสอบโดยผู้ไม่มีส่วนได้เสีย
• ข้อบังคับไม่มีข้อความแทนที่ที่ยังไม่ได้แก้ไข
• ตรวจสอบร่างเทียบกับคำตอบที่วางแผนไว้ใน Form 1023 แล้ว
• คณะกรรมการได้รับเอกสารฉบับสุดท้ายเดียวกันเพื่อตรวจสอบ
• มติรับรองระบุฉบับและวันที่มีผลบังคับใช้ไว้อย่างชัดเจน
• รายงานการประชุมบันทึกผลการลงคะแนน การงดออกเสียง และการถอนตัว
• ผู้ลงนามทุกคนลงนามในเอกสารฉบับสุดท้ายเดียวกัน
• เก็บฉบับที่อนุมัติไว้พร้อมบันทึกของบริษัท
• ยืนยันคุณสมบัติสำหรับ Form 1023 หรือ Form 1023-EZ แล้ว
• เอกสารแนบที่จำเป็นครบถ้วน อ่านได้ และติดป้ายกำกับถูกต้อง
• มีผู้รับผิดชอบติดตามการเปลี่ยนแปลงและกำหนดเวลาหลังการยื่น

เป้าหมายไม่ใช่การทำให้ข้อบังคับยาวเกินจำเป็น แต่คือการทำให้ข้อบังคับถูกต้อง ใช้งานได้จริง และสอดคล้องกับเอกสารทางกฎหมายและการดำเนินงานจริงขององค์กร เทมเพลตที่ผ่านการตรวจสอบอย่างรอบคอบช่วยให้คณะกรรมการมีจุดเริ่มต้นที่ดี แต่การตรวจสอบตามกฎหมายของรัฐและการเปรียบเทียบความสอดคล้องของเอกสารทุกฉบับ คือสิ่งที่ช่วยป้องกันความล่าช้าที่หลีกเลี่ยงได้จำนวนมาก หลังการอนุมัติ ให้เก็บสำเนาฉบับลงนามที่เป็นเอกสารอ้างอิงเพียงฉบับเดียว เพื่อให้กรรมการในอนาคตเห็นได้อย่างชัดเจนว่ากฎใดใช้บังคับกับองค์กร